Para tender la mesa

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Gastar US$1.22 millones en remodelar la oficina gerencial es a todas luces insensato cuando la compañía está pidiendo ayuda estatal para sobrevivir. Eso hizo John Thain, último gerente general de Merril Lynch antes de su absorción. Por increíble que parezca, algo similar sucedió cuando los tres gerentes generales de las grandes automotrices estadounidenses volaron en sus jets privados para pedirle dinero al Congreso.

Según el 45% de los empresarios encuestados por Economist Intelligence Unit en un reciente informe de KPMG, la falta de experiencia de los directorios en el manejo de riesgo habría permitido la toma de malas decisiones financieras en Estados Unidos. El sistema financiero peruano aún no registra elevados índices de morosidad que alerten sobre la entrega de crédito a sujetos o entidades de alto riesgo. Pero esto, por sí solo, no garantiza el buen actuar de los directorios.

Dirigir en el Perú

Un director debe conocer todos los reglamentos, estatutos y manuales de la compañía. Pero su labor no queda allí: debe garantizar los derechos fiduciarios de cuidado y lealtad al valor de la empresa, y también afronta el riesgo de perder su libertad personal y todo su capital, a diferencia de un accionista.

Lo dice así la actual Ley General de Sociedades, cuya estructura legal, en opinión de Juan Luis Hernández, socio de Hernández y Cía. Abogados, no parece tener grandes vacíos ni malos tratamientos. Tampoco parece tan rigurosa como para que invite a la inacción, o demasiado laxa como para que promueva la toma de riesgos innecesariamente elevados. “Lo que faltaría es mayor jurisprudencia societaria o tratamiento de casos judicializados que sienten precedentes y entreguen normativas”, refiere Hernández.

En opinión de Lino Abram, socio en el Perú de McKinsey, a los directorios peruanos les falta bastante más acción fiscalizadora a la gerencia. Y esto se nota al comparar con otros países de la región con mercados financieros más profundos y desarrollados, pues el gobierno corporativo toma importancia ante mayores actividades financieras. En este punto, para el Perú fue importante la participación de inversionistas institucionales como los fondos de pensiones, ya sea por su participación accionaria o como suscriptores de instrumentos de deuda de esas compañías.

Este desarrollo es relativamente reciente y parece circunscrito a un número limitado de empresas grandes y conectadas con el mundo –especialmente– financiero. Pero según María Jesús Hume, primera vicepresidenta de OWIT Perú, ha habido un cambio importante respecto de hace 10 años. Para ella, además del desarrollo de las instituciones financieras que empezó luego de las privatizaciones de los noventa, la puesta en agenda del buen gobierno corporativo se debe al apoyo académico de universidades y organizaciones como Seminarium y Procapitales.

Cambios críticos

De acuerdo con los especialistas consultados, algunos cambios de dirección pueden adoptarse para enfrentar mejor la crisis. Así, la creación de comités debe servir para agilizar las reuniones y especializar el trabajo, no para burocratizar. Por eso, Carlos Delgado, gerente senior de PricewaterhouseCoopers, sugiere no crear nuevos comités sino conservar los creados con anterioridad. Pero sí recomienda fortalecerlos en atender el manejo de riesgos, de forma que creen lineamientos claros para la gerencia.

Hernández, en tanto, propone la revisión de los mecanismos que permiten escuchar a los intereses de los grupos minoritarios de accionistas. Estos accionistas, que no pueden remover directores por su peso específico en la compañía, deben reclamar formalmente por la vía judicial si los mecanismos para escucharse no están adecuadamente instalados.

La capacidad de hacer cumplir se vuelve más relevante, y si bien la función de compliance todavía suena novedosa, es recomendable personificarla. En este punto, si no existe la figura del gerente de riesgos, existe la del auditor. El plan de auditoría interna debe funcionar en línea de los riesgos más importantes de la empresa, mientras que el de control interno debe hacerlo en la línea de cómo se mitigan los riesgos. Ahí observan si los controles presentes mitigan el riesgo. En empresas más pequeñas está la figura del contralor.

Por último, la oferta de bonificaciones exclusivamente relacionadas con objetivos específicos ajenos a la rentabilidad genera problemas para la sostenibilidad financiera. Así, la tendencia actual sugiere que la remuneración se traslade del esquema de dietas fijas, extendido en el Perú, hacia una combinación con una parte vinculada al éxito de la empresa.