Deals de marca propia

Por Héctor Collantes

Las condiciones de apertura y estabilidad que venían estableciéndose desde hace ya un tiempo atrás en el Perú desencadenaron un año de gran actividad. El optimismo de finales del 2007 se materializó en fusiones y adquisiciones con características conocidas y otras más novedosas, que requerían de una mayor comprensión del detalle que siempre deja este tipo de circunstancias empresariales.

Por eso, para entender mejor a los deals y ofrecer una revisión distinta de otros años, Perú Económico dejó a otros el trabajo recopilatorio y más bien solicitó a 17 de los estudios de abogados más activos en materia de asesoría financiera que propusieran las cinco operaciones más importantes que evaluaron este año, y que explicaran por qué las consideran así.

Sobre esa base, se recogieron los detalles de las operaciones que estos estudios seleccionaron como las más importantes del año. Adicionalmente, se destacaron internamente tres peculiaridades de las operaciones descritas: cuán novedosas o innovadoras resultaron, cuánto de ese componente internacional tan activo en el 2008 estuvo presente en ellas y cuán representativas fueron de alguna tendencia que empieza a consolidarse para el 2009. De esa forma, se confeccionó la tabla adjunta, que más que un “once ideal” de deals para el año que acaba quiere servir de guía para ilustrar hacia dónde enrumbaron las fusiones y adquisiciones a un mercado que, para los próximos 12 meses, podría afianzar algunas de esas maneras de hacer negocios.

Numerito manda

Los financiamientos que se dirigieron a obras de infraestructura y servicios alcanzaron altas cifras. Así, en este rubro destacaron las acciones dirigidas a la transformación de la matriz energética, como los US$2,250 millones de financiamiento para Peru LNG y la construcción de su planta de procesamiento de gas natural líquido, el nuevo ducto de 408 km de extensión y un terminal marítimo para la exportación del producto. La envergadura del proyecto, el número de actores en el crédito y su adjudicación, diferente de una concesión, determinó una complejidad adicional al financiamiento: la negociación de los derechos de acceso necesarios para establecer el ducto tomó importancia protagónica. Por ello, y gracias al equipo multidisciplinario que se tuvo que conformar, por primera vez en el Perú se negociaron todos los derechos de servidumbre que permiten trazar en registros públicos el recorrido del ducto a ser construido.

Distinto, pero no por ello menos importante, fue el otorgamiento de la concesión a Kuntur Transportadora de Gas y a Conduit Capital Partners del Gasoducto Andino del Sur. Servirá para llevar gas domiciliario y vehicular desde Cusco por 16 provincias hacia Ilo y Matarani, con un costo estimado de US$1,350 millones. Se abren opciones de un polo petroquímico y de reconversión de plantas de energía eléctrica.

Cierto es que otras grandes compras también estuvieron presentes en sectores donde ya son habituales y contaron con protagónica participación internacional. La minería, por ejemplo, consiguió proyectos muy sonados en el año, como la compra de participación en Milpo de Votorantim a través de la refinería de zinc de Cajamarquilla, por S/.577 millones y luego de haber lanzado una de las pocas ofertas públicas de adquisición no solicitadas de los últimos años. Prosiguió con los US$177 millones de la compra de Atacocha en momentos en que la crisis internacional ya había golpeado a los metales.

Pero en este rubro conocido no todo fue tradicional: después de Toromocho y Monterrico Metals, los US$446 millones de la adquisición de Northern Peru Copper por China Minmetals y Jiangxi, a inicios del 2008, sellan el decidido ingreso de los chinos en la minería peruana. El interés chino en el mercado peruano se refleja en su preocupación por aprender de los estándares ambientales o la búsqueda de licencia social, condiciones que permiten el éxito de operaciones mineras en el Perú y con las que no están familiarizados. “Interés asiático, en realidad”, como acota Eduardo Benavides, del estudio Berninzon, Loret de Mola, Benavides & Fernández, quien prevé un mayor interés de otros países de ese continente, incluidos Japón, Corea y Singapur.

Deals de bandera

Hechos como los anteriores también se dan en sentido contrario. Las compras de minas en Brasil por parte del Grupo Brescia mostraron “una capacidad de posicionamiento que las empresas peruanas no están acostumbradas a hacer”, señala Jean Paul Chabaneix, del estudio Rodrigo, Elías & Medrano. Las compras de dos empresas colombianas y una venezolana por parte de Soldexa (US$97 millones) la adquisición de 123 estaciones de Repsol YPF por Primax en Ecuador (US$47 millones) o el ingreso de ACP en Microfin a Uruguay continúan el camino de internacionalización que ahora se subraya.

La experiencia necesaria para lidiar con varios procesos al mismo tiempo y distintos esquemas legales internacionales resultan trabas cada vez menos determinantes cuando se tienta la opción externa. Y no son sólo compras afuera las que pueden entenderse en este proceso; Benavides refiere la compra que su estudio asesoró de la internacional Leo Burnett en el Perú por sus gerentes (que ahora forman Circus) como otro ejemplo de reacción peruana, con Cuy Mágico de por medio.

Por otro lado, este año, el Perú también fue escenario de operaciones internacionales de alcance regional. La emisión de bonos privados por US$200 millones de Inkia en el Perú no se limitó a atender acciones locales, sino que también sirvió para financiar sus operaciones en los otros 11 países latinoamericanos donde tiene presencia. En una escala menor –aunque parecida– la adquisición de Compañía Minera Condestable fue reflejo del acuerdo entre Iberian Minerals y Trafigura, en la que Iberian ganaba una mina operativa para hacer caja, mientras Trafigura conseguía control para realizar una integración vertical hacia atrás. Esta operación también tuvo la peculiaridad de haber conseguido una excepción de Conasev para reemplazar una oferta pública de adquisición por una oferta pública de compras modificada para ser más estricta.

Como fuere, varias restricciones a una mayor actividad de compras siguen presentes. Además de las conocidas dificultades que conlleva estar en un país en desarrollo, a decir de los abogados consultados en esta oportunidad parece que el Perú está llegando a un momento en que es su rápido crecimiento lo que comienza a plantearle problemas. Un ejemplo de éstos es mencionado por Alberto Rebaza, del estudio Rebaza, Alcázar & de las Casas, cuando refiere que las leyes peruanas no parecen haber previsto situaciones como la actual, en la que varias empresas peruanas comienzan a salir al exterior y eventualmente requieren de la exportación de capitales. Así, en las operaciones de compra de Soldexa, uno de los puntos de trabajo más demandantes fue plantear un esquema legal que permitiera la fácil repatriación de capitales o vuelva atractiva la inversión afuera a pesar de lo complicado que resulta.

Mañana, en el 2009

Aunque varios de los consultados coinciden en que la crisis ha obligado a la revisión de cláusulas e incluso la paralización de proyectos, como señala Mauricio Olaya, del estudio Muñiz, Ramírez, Pérez - Taiman & Luna - Victoria, si bien la crisis impide ver las cosas con la certeza que había a finales del 2007, la estabilidad, la amplitud de los márgenes y la capacidad de consumo en crecimiento todavía nos hacen un país ideal. Explicando un poco estos eventos, dentro del contexto de la crisis internacional, Rebaza destaca que “tal cambio en el establishment mundial puede permitirle al Perú dar un salto cualitativo jamás pensado”, y no es el único que piensa así entre quienes acompañaron los detalles de las operaciones más importantes del país.

Así, pensando en el próximo año, parece haber consenso en que habrá más cautela en fusiones y adquisiciones de gran envergadura. Seguirían las que están comprometidas de hace tiempo atrás y en sectores donde se prevé cierta tendencia hacia la consolidación. Para Olaya, pesca y agroindustria serían los que más activos se mostrarían en esa línea.

“Menos financiamiento, más refinanciamientos” es más bien la impresión de Chabaneix, quien prevé que el financiamiento no se secará pero llegará a “cuentagotas”, por lo que es probable que obtengan estos recursos quienes ya tienen historial crediticio adecuado. “O menos financiamientos complejos”, prevé Óscar Arrús, del estudio Rubio, Leguía, Normand y Asociados, para quien también es probable que las opciones en infraestructura resulten más dinámicas debido al apoyo gubernamental; esa opinión es compartida por Fernando Berckemeyer, del estudio Olaechea.

¿Serán más?

Así, las operaciones de fusiones y adquisiciones podrían continuar e incluso incrementarse en el contexto de crisis. Y no necesariamente se debe a algún cambio tecnológico ni hay que volverse schumpetereano para encontrar respuestas.

“Estas operaciones se convertirán en salidas de situaciones preconcursales”, responde Juan Luis Hernández, del estudio Hernández y Cía. Además, muchas empresas con fundamentos estables podrían ver castigadas sus cotizaciones y convertirse en una oportunidad de compra interesante. Allí, justamente, apunta esa otra tendencia que ha comenzado a observarse en el 2008 y que, a decir de Chabeneix, Hernández, Berckemeyer y Rebaza, entre otros, podría incrementarse un poco más en años futuros: una mayor expansión del private equity. Los fondos que participan de éste ven oportunidades de compras de activos en este contexto.

La poca competencia de empresas operativas, y la naturaleza estratégica del ingreso de estos fondos son características internas que, sumadas al hecho de que las empresas tienen menos oportunidades de financiamiento, probablemente resulten en una necesidad de capital para financiarse, y en ello la ayuda con el private equity resulta casi ideal. Este año, Enfoca ingresó al sector pesca con Diamante (US$90 millones) hacia octubre, mientras que Goldman Sachs lideró un préstamo sindicado de US$100 millones para la creación de Sigma Fondo de Inversión en Leasing Corporativo. Todavía hay espacio para todos los gustos. Mientras tanto, conviene estar atentos a los cambios. Los de actitud, incluso, como en Electro Sur Medio, una de las pocas reestructuraciones en el Perú en la que el sentir defensivo pasó a la ofensiva. Claro, gracias a algún inversionista que se atreve a comprar allí donde el resto vende. Y, quién sabe, tal vez haga un buen deal.